Mitarbeiterbeteiligungsprogramme wie ESOPs gehören in vielen Wachstumsunternehmen zur Vergütungskultur. Doch was passiert mit den Optionen, wenn ein Arbeitnehmer kündigt? Verfallen sie? Nein! André Kasten, Partner der Berliner Kanzlei Abeln Rechtsanwälte, ordnet eine Grundsatzentscheidung des Bundesarbeitsgerichts von März 2025 ein.

Viele junge Unternehmen setzen auf sogenannte Employee Stock Option Plans (ESOP), um Fachkräfte zu binden und deren Identifikation mit der eigenen Firma zu fördern. Das gilt insbesondere für Start-ups und wachstumsstarke Tech-Firmen. Die Idee: Mitarbeiter erhalten virtuelle oder reale Unternehmensanteile, die nach Ablauf einer Vesting-Periode – das ist der Zeitraum, nach dem Mitarbeiter Anspruch auf ihre Anteile haben – zu Geld gemacht oder in echte Anteile umgewandelt werden können. Im Erfolgsfall winken erhebliche Gewinnbeteiligungen.

In der Praxis sind die Vertragsbedingungen solcher Programme allerdings oft einseitig ausgestaltet. Ein häufiger Streitpunkt: der Verfall von Optionen bei Ausscheiden des Mitarbeiters – insbesondere bei Eigenkündigung. Unternehmen sehen darin ein legitimes Mittel, Mitarbeiter langfristig zu binden. Die Arbeitnehmerseite spricht dagegen von faktischem Druck und unangemessener Benachteiligung.

Der konkrete Fall: Kündigung – und Verlust bereits erworbener Optionen

Im zugrunde liegenden Fall hatte sich ein Arbeitnehmer für ein solches Beteiligungsprogramm entschieden. Nach zwei Jahren Betriebszugehörigkeit hatte er bereits 31,25 Prozent seiner virtuellen Anteile „gevestet“, also durch Zeitablauf verdient. Als er seinen Job später kündigte, machte er die Auszahlung dieser Anteile geltend.

Sein Arbeitgeber verweigerte das jedoch mit Verweis auf die Regelungen im ESOP. Diese sahen unter anderem vor:  
– den sofortigen Verfall der bereits gevesteten Optionen im Fall einer Eigenkündigung und
– den beschleunigten Verfall aller verbleibenden Optionen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses – doppelt so schnell, wie sie ursprünglich entstanden waren. Der Arbeitnehmer klagte – und bekam in allen Instanzen Recht.

Vertragsklauseln benachteiligen Arbeitnehmer unangemessen

In seiner Grundsatzentscheidung vom 19. März 2025 (Az. 9 AZR 123/24) stellte das BAG klar: Die Regelungen zum Verfall der Optionen sind unwirksam […]